تبلیغات
علمدار

امروز:

لزوم ثبت و آگهی تصمیم انحلال و اسامی و نشانی مدیران تصفیه

    اسباب انحلال شرکت سهامی

موارد انحلال شرکت به دو دسته عمومی و اختصاصی تقسیم می شود.
1. موارد عمومی انحلال
منظور از موارد عمومی انحلال مواردی هستند که در هر شرکتی می تواند منجر به انحلال شرکت شود. موارد عمومی انحلال عبارتند از :
الف) وقتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن تشکیل شده، انجام داده باشد مثل اینکه شرکت برای استخراج طلا از معدن تشکیل شده باشد و پس از اتمام ذخایر آن معدن موضوع شرکت نیز به پایان برسد.
ب) وقتی که انجام موضوع شرکت ناممکن گردد. مثلاَ شرکتی در زمینه واردات محصولی خاص فعالیت کرده و با تصویب قانون آن فعالیت غیرقانونی اعلام شده باشد.
ج) چنانچه مدت شرکت منقضی گردد و تمدید هم نشود. ( تمدید مدت شرکت با مجمع عمومی فوق العاده است چون با تغییر اساسنامه همراه است ).
د) چنانچه شرکت ورشکسته شود. ( انحلال قهری )
انحلال شرکت سهامی در صورت ورشکستگی تابع مقررات راجع به ورشکستگی است و در غیر این صورت تابع مقررات تصفیه شرکت سهامی است.
2. موارد انحلال اختصاصی شرکت سهامی
الف: تصویب مجمع عمومی فوق العاده
ب: صدور حکم قطعی دادگاه

    انتخاب مدیر تصفیه

مدیر تصفیه هم می تواند شخص حقیقی باشد و هم شخص حقوقی و هم از بین سهامداران و هم خارج از سهامداران شرکت. مدیر تصفیه می تواند یک نفر یا بیشتر باشد.
به موجب ماده 204 لایحه، امر تصفیه اصولاَ با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه ترتیب دیگری را مقرر داشته است یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال شرکت می دهد شخص دیگری غیر از مدیران شرکت را به امر تصفیه بگمارد.
به موجب ماده 205 لایحه، دادگاه در سه حالت ذیل با تقاضای ذینفع مدیر تصفیه را تعیین می کند :
1. انحلال شرکت با حکم دادگاه صورت گرفته باشد.
2. مدیر تصفیه تعیین شده به وظایف خود عمل نکند.
3. به هر علت مدیر تصفیه تصفیه تعیین نشده باشد.

    نشانی مدیران تصفیه

به موجب ماده 207 لایحه قانون تجارت، نشانی مدیران تصفیه از حیث ابلاغ اوراق همان نشانی مرکز اصلی شرکت است مگر آن که به حکم دادگاه یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده نشانی دیگری در نظر گرفته شود.

    لزوم ثبت و آگهی تصمیم انحلال و اسامی و نشانی مدیران تصفیه

به موجب ماده 209 لایحه قانون تجارت، مدیران تصفیه حداکثر ظرف 5 روز از تاریخ انتخاب نام و نشانی خود را به همراه مصوبه مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه ناظر بر انحلال شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کنند تا برای اطلاع عموم در روزنامه ی رسمی و روزنامه شرکت آگهی شود.
روزنامه شرکت همان روزنامه ای است که آخرین مجمع عمومی عادی شرکت انتخاب کرده است و انتخاب روزنامه در صلاحیت دادگاه و مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهند نیست.
به موجب ماده 210 لایحه، شرکت زمانی می تواند در برابر اشخاص ثالث به انحلال خود استناد کند که این انحلال ثبت و اعلان شده باشد. به عقیده دکتر پاسبان عدم قابلیت استناد در برابر ثالث در صورت عدم ثبت انحلال ، هم در خصوص رای انحلال دادگاه و هم رای انحلال توسط مجمع عمومی فوق العاده می باشد اما انحلال ناشی از ورشکستگی را شامل نمی شود.
به موجب بند 1 ماده 268 لایحه، در صورتی که مدیران تصفیه ظرف یک ماه پس از انتخاب، تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است .

    الزام ثبت و آگهی :

- تصمیم انحلال
- اسامی مدیر یا مدیران تصفیه
- نشانی مدیر یا مدیران تصفیه
- آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
- ضمانت اجرای عدم ثبت و اعلان انحلال : عدم قابلیت استناد در برابر ثالث


نوشته شده در : سه شنبه 23 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

طریقه تقسیم سود خالص شرکت تعاونی

xشرکت تعاونی ، شرکتی است که برای مدت نامحدود و به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.
موضوع شرکت تعاونی ممکن است یک یا چند منظوره باشد و بر همین اساس ، می توان شرکت تعاونی را به انواع ذیل تقسیم نمود :
الف- شرکت تعاونی تولید ( محصولات صنعتی و کشاورزی ) .
ب- شرکت تعاونی فروش محصولات
ج- شرکت تعاونی مصرف
د- شرکت تعاونی ساختمان مسکن
ه- شرکت تعاونی بیمه محصولات و حیوانات
و- شرکت تعاونی وام و اعتبار
ز- شرکت تعاونی نمایندگی کارخانه ها و موسسات تولیدات صنعتی و کشاورزی.
با این حال قانون تجارت ایران، از بین شرکت های تعاونی تنها به شرح دو نوع تولید و مصرف پرداخته است.
شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف، ممکن است بر اساس مقررات مربوط به شرکت های سهامی و یا بر پایه مقررات خاصی که در قالب یک اساسنامه و با رضایت شرکاء تصویب می شود، تشکیل شود. بنابراین، شرکت تعاونی که از لحاظ شکلی مانند یک شرکت سهامی است می تواند به صورت یک شرکت سهامی شکل بگیرد و در این صورت لازم است مقررات مربوط به شرکت های سهامی مشروط بر آنکه مغایرتی با ماهیت شرکت تعاونی ایجاد نشود رعایت گردد.

    طریقه تقسیم سود خالص شرکت

سود خالص شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در هر سال مالی به ترتیب ذیل تقسیم می شود :
1. حداقل پنج درصد سود خالص با تصویب مجمع عمومی عادی به عنوان ذخیره قانونی به حساب تعاونی منظور می شود. تا جایی که این ذخیره قانونی به میزان یک چهارم معدل سرمایه سه سال اخیر شرکت برسد. منظور کردن آن الزامی است. ( تبصره 1 ماده 25 ق. ب. ت )
2. به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، حداکثر پنج درصد از سود خالص به عنوان اندوخته احتیاطی به حساب مربوط منظور می گردد. منظور کردن آن اختیاری است. ( تبصره 2 ماده 25 ق. ب. ت )
3. چهار درصد از سود خالص به عنوان حق تعاون و آموزش به صندوق تعاون واریز می گردد. منظور کردن آن الزامی است. ( تبصره 2 ماده 25 ق. ب. ت )
4. به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، درصدی از سود جهت پاداش به اعضاء ، کارکنان ، مدیران و بازرسان تخصیص داده می شود. منظور کردن آن اختیاری است. ( تبصره 2 ماده 25 ق. ب. ت )
5. پس از کسر وجوه فوق باقیمانده سود خالص به ترتیبی که در اساسنامه و شرایط ضمن عقد پذیرفته می شود تقسیم می گردد. ( تبصره 2 ماده 25 ق. ب. ت )
6. حداکثر سود سالانه سهام نباید از 6 % تجاوز کند.

    انتقال سهم هر شریک در شرکت تعاونی

اعضاء می توانند آزادانه و بدون نیاز به تصویب سایرین سهم خود را به هر یک از اعضاء یا اشخاص جدید واجد شرایط واگذار نمایند. توجه داشته باشید که بنا بر ماده 12 ق. ش. ت انتقال باید حتماَ به یکی از اعضاء شرکت صورت می گرفت ، اما در حال حاضر چنین الزامی وجود ندارد. ( ماده 22 ق. ب. ت )
سوال : چه تفاوتی میان ذخیره قانونی و اندوخته احتیاطی در شرکت های تعاونی وجود دارد ؟
علیرغم آن که در شرکت های سهامی این دو عبارت به یک معنی هستند اما در شرکت های تعاونی مفهوم آن ها با یکدیگر متفاوت است. در شرکت های تعاونی :
- ذخیره قانونی الزامی و اندوخته احتیاطی اختیاری است.
- در هر سال حداقل 5 درصد از سود خالص باید به عنوان ذخیره قانونی منظور گردد. اما در صورت تمایل به منظور اندوخته احتیاطی نباید میزان آن از حداکثر 5 درصد سود خالص بیشتر شود.
- ذخیره قانونی تا جایی منظور می گردد که میزان آن به یک چهارم میانگین سرمایه آخرین سه سال شرکت برسد.


نوشته شده در : سه شنبه 23 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

تنظیم صورتهای مالی

تنطیم صورتهای مالی به عنوان مفهومی تعریف شده مطابق مقررات حسابداری، با مفهوم تهیه صورتهای معاملات و سود و زیان جهت آگاهی شرکا و تصمیم گیری به منظور تقسیم سود معنای یکسانی ندارد . چرا که صورتهای مالی در مفهوم ابتدایی به مجمع عمومی شرکا تقدیم و مورد بررسی و قبول یا رد قرار می گیرد . به علاوه صورتهای مالی در این مفهوم باید مورد تایید مراجع عمومی مربوطه و از جمله اداره دارایی قرار گیرد .
در حالی که ، صورتهای دارایی و معاملات سود و زیان در معنای دوم ، مستلزم رعایت تشریفات و استانداردهای حسابداری نیست و تنها جهت آگاهی شرکا و امکان تقسیم سود و تشخیص وضعیت مالی شرکت تهیه می گردد.
قانون تجارت در بخش مقررات ناظر به شرکت با مسئولیت محدود، هیچ گونه اشاره ای به لزوم تهیه صورتهای مالی برای این شرکت ننموده است . لکن ، با توجه به تعمیم مقررات ماده 168و170 قانون  تجارت به شرکت با مسئولیت محدود که درآنها از صورت دارایی و بیلان سخن رفته ، لزوم تهیه صورتهای مالی استنباط می گردد. با این حال نباید از نظر دور داشت که ذکر صورت دارایی و بیلان در مواد مرقوم در ارتباط با وظایف و کارکرد هیئت نظار قرار دارد . در نتیجه پاسخ به این پرسش که در صورت عدم پیش بینی یا الزام نبودن هیئت نظار ، آیا تهیه صورتهای مالی همچنان ضرورت دارد یا خیر ودر صورت مثبت بودن پاسخ ، این تکلیف با وصف نبود ناظرین توسط چه شخص یا اشخاصی بایدصورت پذیرد ، از اهمیت اساسی برخوردار است .
آنچه که در عمل در رابطه با شرکتهای با مسئولیت محدود فاقد هیئت نظار رواج دارد و مورد ایراد مرجع ثبت شرکتها نیز قرار نمی گیرد ، عدم تهیه بیلان صورتهای مالی ازسوی این شرکت هاست . با این حال درصورتی که به موجب اساسنامه و یا تصمیم شرکا تهیه صورتهای مالی شرکت الزامی دانسته شود، تنها مرجع ذی صلاح در نبود بازرسان ، مدیر یا مدیران شرکت خواهد بود.
همان گونه که قبلا در بحث شرکتهای سهامی گفته شد ، در حقوق انگلستان علی رغم اهمیت بازرسی بر امور شرکت و تهیه صورتهای مالی ، قانون گذار به نحو روز افزونی حوزه شرکتهایی را که از ارائه صورتهای مالی به مجمع سالیانه معاف هستند ، گسترش می دهد . در حقوق این کشور انتخاب دست کم یک بازرس حساب، در هر مجمع عمومی سالیانه الزامی است و شرکتهای عام رد هر حال مکلف به انتخاب بازرس حساب بوده و تحت هیچ شرایطی از تکلیف مزبور معاف نیستند . در مقابل شرکتهای خاص تحت شرایط خاصی ممکن است خود را از ارائه صورتهای مالی به مجمع عمومی معاف نموده و در نتیجه ،تصمیم به عدم نصب بازرس نیز برای چنین شرکتهایی تجویز شده است ، که عبارت از "شرکتهای کوچک "و"شرکتهای راکد " هستند .


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

شناخت ارکان شرکت دولتی

• تعریف شرکت دولتی :
صریح ترین تعریف از شرکت دولتی در ماده ۴ قانون محاسبات عمومی کشور ارایه شده است. طبق ماده مذکور شرکت دولتی واحد یا سازمانی مشخصی است که با اجازه قانون به صورت شرکت ایجاد می شود و یا به حکم قانون و یا دادگاه صالح ملی شده و یا مصادره شده و به عنوان شرکت دولتی شناخته شده باشد و بیش از ۵۰ درصد سرمایه آن متعلق به دولت باشد.
هر شرکت تجاری که از طریق سرمایه گذاری شرکت های دولتی ایجاد و مادامی که از ۵۰ درصد سهام آن متعلق به شرکت های دولتی است، شرکت دولتی تلقی می شود‌.
تبصره_ شرکت های که از طریق مضاربه و امثالهم به منظور به کار انداختن سپرده های اشخاص نزد بانک ها و مؤسسات اعتباری و شرکت های بیمه ایجاد شده و یا می شوند از نظر این قانون شرکت شناخته نمی شوند.

• ارکان شرکت دولتی :
شرکت های دولتی غالباً در قالب شرکت سهامی خاص تشکیل می شوند، لذا ارکان اینگونه شرکت ها، شبیه به ارکان شرکت سهامی خاص مطابق با قانون تجارت است، که عبارت است :
الف_ مجمع عمومی صاحبان سهام
ب_ بازرس یا بازرسان
ج _ هیأت مدیره
ولی نحوه ترکیب و انتخاب اعضای این ارکان تفاوت های محسوسی نسبت به شرکت سهامی خاص خصوصی وجود دارد، که به ویژگی این سه رکن اشاره می شود‌.

الف _ مجمع عمومی صاحبان سهام :
از لحاظ ترکیب مجمع عمومی، شرکت های دولتی را می توان به دو گروه طبقه بندی کرد :
۱. شرکت های که سهام آنها مستقیماً به دولت شامل وزارتخانه، مؤسسات دولتی و سازمان های دولتی مستقل تعلق دارند‌.
۲. شرکت های که سهام آنها به سایر شرکت های دولتی تعلق دارد.
دراین نوع شرکت ها نیز نمایندگان شرکتهای صاحبان سهام در مجمع حضور خواهند داشت.
مطابق تبصره ۷۲ قانون بودجه سال ۱۳۵۳ کل کشور : " از تاریخ تصویب این قانون نمایندگان سهام دولت در مجامع عمومی شرکت های دولتی به عهده وزیر مسئول، وزیرامور اقتصادی و دارایی و رئیس سازمان برنامه و بودجه کشور و یک یا چند وزیر دیگر که با تصویب هیأت وزیران معین می شوند یا نمایندگان آنان خواهد بود. این حکم شامل شرکت هایی که به موجب قوانین خاص خود شمول قوانین و مقررات دولتی در مورد آنها موکول به ذکر نام آنها است در صورتی که در مجامع عمومی آنها کمتر از سه نفر وزیر شرکت داشته باشد نیز خواهد بود و شرکت های وابسته به وزارت دفاع ملی نیز از تاریخ تصویب این قانون مشمول حکم تبصره مذکور خواهند بود. بازرس( حسابرس) این قبیل شرکت ها بنا به پیشنهاد وزیر اقتصاد و دارایی توسط مجمع عمومی شرکت مربوطه تعیین خواهد شد.
در ماده ۷ قانون برنامه سوم توسعه مصوب ( ۱۳۷۹) در مورد ترکیب مجمع عمومی شرکت های دولتی آمده است : نمایندگی سهام دولت در مجامع عمومی شرکت های دولتی با رعایت فرد بودن مجموع تعداد اعضای مجمع به عهده وزیر مسئول، وزیر امور اقتصادی و دارایی، رئیس سازمان برنامه و بودجه و یا چند وزیر دیگر که با تصویب هیأت وزیران تعیین می شود یا نمایندگان آنان خواهد بود.

ب_ بازرس قانونی :
اگرچه در شرکت های غیر دولتی، انتخاب بازرس قانونی به عهده مجمع عمومی است ولی در شرکت های دولتی، این اختیار از مجمع عمومی سلب گردیده و قانون در مورد بازرس قانونی از قبل تعیین تکلیف کرده است.
در ماده واحده قانون تشکیل سازمان حسابرسی ( مصوب ۱۳۶۲) آمده است :
* توضیح _ وظایف سازمان حسابرسی به قرار زیر است :
_ انجام وظایف بازرسی قانونی و امور حسابرسی سالانه مؤسسات و شرکت های دولتی و بانک ها و سایر دستگاه های عمومی و سازمان های وابسته به دستگاه های مذکور مانند: بنیاد مستضعفان، بنیاد شهید و شرکت ها و مؤسسات تحت پوشش دولت که طبق اساسنامه و مقررات داخلی به خود، ملزم به حسابرسی می باشند وظیفه مزبور در انحصار سازمان حسابرسی است.
* ماده (۱۱) آیین نامه تشکیل مجامع عمومی و شوراهای عالی شرکت های دولتی، در مورد وظایف بازرس قانونی در شرکت های دولتی مقرر می دارد :
" بازرس قانونی مکلف است در طی سال مالی بازرسی های لازم نسبت به عملکرد شرکت معمول داشته و گزارش ادواری خود را هر شش ماه یکبار به مجمع عمومی ارایه دهد.
تبصره _ اقدام بازرس قانونی نباید مانع جریان عادی کار شرکت یا سازمان شود‌.
ولی در آئین نامه نحوه انتخاب حسابرس برای شرکت های دولتی ( مصوبه 19/1/1387 هیأت وزیران ) مقرر گردیده :
حسابرس و بازرس قانونی شرکت های دولتی توسط کارگروه ی متشکل از رئیس سازمان حسابرسی، دبیر کل جامعه حسابداران رسمی، معاون وزیر امور اقتصادی و دارایی و رؤسای هیئت عالی نظارت در سازمان حسابرسی؛ و جامعه حسابداران رسمی از بین سازمان حسابرسی و مؤسسات عضو جامعه حسابداران رسمی انتخاب خواهند شد.

ج_ هیات مدیره :
برای انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکت دولتی، قوانین خاصی وضع نشده است، لذا انتخاب آنها همچون شرکت های سهامی غیردولتی توسط مجمع عمومی و طبق اساسنامه صورت می گیرد. ولی آیین نامه تشکیل مجامع عمومی و شوراهای عالی شرکت های دولتی در ماده ۷ مقرر می دارد : پیشنهاد انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل یا اعضای هیأت عامل کلیه شرکت های مشمول این آیین نامه، به انضمام خلاصه ای ازسوابق تجربی و تحصیلی وعملکرد آنان به همراه دعوت نامه برای تشکیل جلسه مربوط برای اعضای مجمع عمومی یا شورای عالی ارسال شود و با تشکیل جلسه مجمع عمومی یا شورای عالی نسبت به انتخاب آنان اتخاذ تصیم شود.


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

تقسیم سود و زیان شرکت با مسئو لیت محدود

به عنوان قاعده ، در شرکت با مسئولیت محدود سود بدست آمده از فعالیتهای شرکت بر مبنای میزان سرمایه هر شریک مشخص وتوزیع می شود . این قانون نه تنها در رابطه با شرکت مزبور ، بلکه نسبت به منافع حاصله از فعالیت همه شرکتهای تجاری اعمال می گردد. ماده 108 قانون تجارت ضمن بیان حکم یاد شده بر غیر آمره بودن آن در شرکت با مسئولیت حدود به شرح زیر حکایت دارد:
"روابط بین شرکا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد "
در ماده بالا ، استثنای وارد بر قاعده تقسیم سود وزیان به نسبت سرمایه ، ذکر خلاف در اساسنامه شرکت است . اینکه اساسنامه تا چه حدودی امکان پیش بینی مقررات متفاوت از تقسیم سود به نسبت سرمایه را دارد ، نکته بسیار تعیین کننده به شمار می رود. این استثنا در اساسنامه را به چند شیوه می توان تحلیل نمود؛ اینکه برای سهم الشرکه خاصی همانند سهام ممتازه در شرکت سهامی ، به عنوانی ویژه مانند سهم الشرکه ممتازه معین ساخت و یا آنکه بر اساس ویژگیهای شریک یا شرکای مورد نظر برای سهم الشرکه آنها امتیازات ویژه ای قائل شد .در مورد راهکار نخست باید یاد آور گردید ، که اصولا با توجه به منع صدور برگ سهم در شرکت با مسئولیت محدودو عدم امکان تمایز میان سهم الشرکه ها از یکدیگر ، به نظر می رسد تمایز میان سرمایه این نوع شرکت بر اساس امتیاز متصور نباشد . چرا که در شرکت سهامی، با ذکر عنوان سهام ممتازه یا هر نوع عنوان ممیزه دیگر به همراه امتیازات متعلقه بر روی برگ سهم ، می توان بدون توجه به دارنده آنها میان سهام تمایز برقرار نمود. بنابراین ، در شرکت با مسئولیت محدودبر خلاف شرکت سهامی، تنها به اعتبار شریک و نه خود سهم امکان اعطای امتیاز وجود دارد . زیرا که در شرکت سهامی در صورت انتقال سهام ممتاز ، امتیازات اعطایی نیز به همراه سهام مزبور واگذار می شود، مگر آنکه مشخصا امتیازات متعلقه به اعتبار دارنده و شخص معینی اعطا شده باشد . در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود، به علت منع صدور برگ سهم، دادن امتیاز تنها به اعتبار خود شریک و نه سهم الشرکه ممکن می نماید .
شاید این امتیاز را بتوان با امتیازاتی که موسسین شرکت سهامی عام به تجویز بند 7 ماده 9 لایحه اصلاحی قانون تجارت برای خود مطالبه می نمایند . مطابقت داد.
حال اگر ترتیب دیگری به جز تقسیم سود و زیان به نسبت سهم الشرکه شرکا ، نه در اساسنامه بلکه در قراردادی خصوصی اتخاذ گردد، ارزش حقوقی چنین توافقی تاچه اندازه است ؟ آیا همان اثر قید مراتب در اساسنامه را دارد یا خیر؟ در پاسخ باید گفت ، چنانچه وضع ترتیب دیگری در اساسنامه با قید آن در قرارداد خصوصی ، ارزش یکسان داشت ، نیازی به تاکید بر لزوم انعکاس استثنا بر قاعده مورد بحث در اساسنامه وجود نداشت . چرا که اساسنامه قابل اعتماد ترین سند نه فقط برای شرکا و شرکت بلکه برای اشخاص ثالثی است که  به نحوی در شرکت ذی نفع بوده و یا علاقه به خرید بخشی از سهم الشرکه شرکت و ورود به جرگه شرکا را دارند . به همین جهت ، هر گونه توافق خارج از اساسنامه به وضع سود یا زیانی بالا تر یا پایین تر از "به نسبت سهم الشرکه "را نمی توان از اسناد شرکت ومشمول احکام حقوق شرکتها برشمرد . بنابراین ، چنین توافقی تنها به عنوان قراردادی مدنی و مشمول ضمانع اجراهای مربوط به آن بوده وشریک و یا شرکای جدید جز در صورت امضا، هیچ گونه تعهدی به رعایت آن ندارند.


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

مسئولیت های مدیرعامل درشرکت های سهامی

نظربه اینکه مدیرعامل هرشرکت سهامی در ارتباط روزمره با امور داخلی و خارجی شرکت، خصوصاً با اشخاص ثالث قرار دارد، لذا شناخت مسئولیت های افرادی که این سمت را در تصدی دارند، کاربرد بیشتری برای عموم دارد.

• مسئولیت های مدیرعامل در شرکت های سهامی :
کلاً مسئولیت های مدیرعامل یک شرکت سهامی را می توان در دو گروه طبقه بندی کرد :
الف_ مسئولیت های که اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی شرکت برای مدیرعامل همان شرکت پیش بینی کرده است.
ب_ مسئولیت های که قانون تجارت و سایر قوانین کشور همچنین قانون مالیات های مستقیم برای مدیرعامل شرکت های سهامی به طور اعم در نظر گرفته است.
این گروه از مسئولیت ها، حداقل مسئولیت های است که فرد مدیرعامل با آن مواجه می باشد و اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی آن نمی توانند آن را کاهش دهند. در ماده ۱۴۲( لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت) همین طبقه بندی مسئولیت های مدیرعامل به شرح ذیل بیان شده است :
مدیران و مدیرعامل شرکت درمقابل شرکت واشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای خسارت تعیین خواهد نمود.
* مراد ازمدیران دراین ماده و سایر مواد قانون تجارت اعضای هیأت مدیره می باشد.
به غیرازطبقه بندی فوق، مسئولیت های مدیرعامل را می توان از جنبه دیگری و از لحاظ ماهیت تخلف نیز طبقه بندی کرد :
الف_ مسئولیت حقوقی
ب_ مسئولیت کیفری
الف_ مسئولیت های حقوقی :
مسئولیت حقوقی مدیر عامل شرکت سهامی عمدتاً در رابطه با جبران ضرر و زیان وارده به اشخاص ثالث و یا سهامداران شرکت به واسطه سوء مدیریت مدیر عامل می باشد. ماده ۱۴۲ که فوقاً اشاره شد، به مسئولیت حقوقی مدیرعامل برای جبران خسارت وارده با اشخاص ذی نفع اشاره دارد.
ماده ۱۴۳ قانون اصلاحیه قانون تجارت به شرح زیر یکی دیگر از جنبه های مسئولیت حقوقی مدیرعامل را بیان می دارد : در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی به نحوی از روش ها معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
ماده فوق قاعده مهمی دررابطه با مسئولیت حقوقی مدیران متخلف پیش بینی کرده است. لیکن درایران به ندرت ماده مزبورمورد استناد اشخاص ذینفع خصوصاً سهامداران شرکت های ورشکسته قرارمی گیرد، شاید دلیل اصلی این موضوع نیز،عدم آگاهی اکثریت این افراد از وجود این حق قانونی خود می باشد.
مسئولیت حقوقی دیگر مدیرعامل ( وهمچنین اعضای هیئت مدیره) دررابطه با خسارت وارده به شرکت به واسطه اجازه به انجام معاملات غیرمجاز با سایر مدیران شرکت می باشد.
مطابق ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت بدون کسب اجازه از هیأت مدیره، هریک ازاعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل شرکت نمی توانند راساً و یا ازطریق شرکت هایی که درآنها سهامدار یا مدیرهستند، به حساب شرکت معامله کنند.
طبق ماده ۱۳۰همین قانون در صورت تخلف از ماده فوق و ورود خسارت به شرکت، مدیرعامل ( و هر یک از اعضای هیأت مدیره) که اجازه معامله را صادر کرده اند با فرد طرف معامله متضامناً مسئول جبران خسارت خواهند بود.
ب_ مسئولیت های کیفری :
به غیرازمسئولیت های حقوقی مدیر عامل که مورد اشاره قرارگرفت، قانون تجارت در برخی از موارد به منظور( حفظ نظم عمومی در نظام تجاری کشور) برای مدیر عامل ( واعضای هیأت مدیره) شرکت های سهامی مسئولیت کیفری و به تبع آن مجازات های سنگینی پیش بینی کرده است.
برای نمونه، ماده ۲۵۸ اصلاحیه قانون تجارت برای ارتکاب جرایم زیرتوسط مدیرعامل واعضای هیأت مدیره مجازات حبس از یک سال تا سه سال در نظر گرفته است.
الف. تقسیم منافع موهومی بین صاحبان سهام بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور(فریبنده ).
ب. ارائه یا انتشار ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت.
ج. استفاده ازاموال یا اعتبارات شرکت برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگرکه خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع باشند.
د. استفاده با سوء نیت ازاختیارات برخلاف منافع شرکت برای منافع شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم درآن ذی نفع باشند.
* همچنین طبق ماده ۲۶۰ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند، یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است، در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
* مواد ۲۶۲ و 263 لایحه مزبور نیز برای مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره در صورت سلب حق تقدم از صاحبان سهام مجازات حبس یا جزای نقدی در نظر گرفته است.
به غیر از مواردی که در قانون تجارت برای مدیران شرکت های سهامی ( اعم از مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره ) مسئولیت حقوقی و کیفری پیش بینی کرده است، در برخی از قوانین دیگر، مسئولیت های دیگری برای این افراد در نظر گرفته شده است.
برای نمونه ماده ۱۹۸ قانون مالیات های مستقیم مقرر می دارد : « مدیران اشخاص حقوقی مجتمعاً یا منفرداً نسبت به پرداخت مالیات بردرآمد اشخاص حقوقی وهم چنین مالیات هایی که اشخاص حقوقی به موجب مقررات این قانون مکلف به کسر و ایصال( وصل کردن) آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آنها باشد، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهد داشت.»
" در ماده ۲۰۱ قانون فوق الذکر نیز برای مدیران اشخاص حقوقی که به قصد فرار ازمالیات ترازنامه و حساب سود و زیان و دفاتر قانونی شرکت را بر خلاف واقع تنظیم نمایند، مجازات حبس از سه ماه تا دو سال در نظر گرفته است."
در مورد مسئولیت مدیرعامل از اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه استعلام به عمل آمده که سؤال و پاسخ به شرح ذیل می باشد :
" مدیرعامل شرکت چنانچه طبق مقررات عمل نماید شخصاً مسئولیتی ندارد ولی اگر خارج از وظایف خود عمل کند از باب تسبیت و مسئولیت مدنی مسئول است."
سؤال : چنانچه مدیرعامل یک شرکت تجارتی که به تنهایی صاحب حق امضاء است با صدور اسناد تجاری شرکت متبوع خود را مدیون اشخاص ثالث سازد، در صورت فوت آیا طلبکاران می توانند برای وصول طلب خود از ماترک متوفی استفاده نمایند یا باید فقط از اموال و دارائی استفاده کنند‌.

• نظریه اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه :
مدیرعامل شرکت نماینده است و در سمت نمایندگی شرکت در صورتی که طبق قوانین و مقررات و اختیارات خود عمل کرده باشد شخصاً مسئولیتی ندارد و در صورتی که خارج از حدود اختیارات عمل کرده باشد، شخصاً و از باب تسبیت و مسئولیت مدنی مسئول است و در صورت فوت او دیون مربوط به او ترکه تعلق یافته و در حدود قوانین و مقررات راجع به آن، ورثه با توجه به مضمون ماده ۱۹۳ قانون صدور چک مسئولیت خواهند داشت.


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

پیش بینی اندوخته قانونی

قانون گذار در ماده 113 قانون تجارت ، شرکتهای با مسئولیت محدود را موظف به رعایت ماده 57 منسوخ دایر به منظور نمودن یک بیستم از سود خالص سالیانه شرکت تا مادامی که به یک دهم کل سرمایه شرکت برسد ، نموده است . مطابق این مقرره :
"مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است "
با وجود آنکه قانون گذار در مورد اصل سرمایه و یا حداقل سرمایه لازم برای شرکت با مسئولیت محدود حکم روشنی مقرر نداشته ، با این حال منظور نمودن اندوخته قانونی را الزامی می داند . اگرچه ماده 57 از مواد منسوخ قانون تجارت به شمار می رود ، معذلک با توجه به حکم ماده 299 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، مفاد ماده مزبور نسبت به شرکت با مسئولیت محدود همچنان حاکم است .
به نظر می رسد ، شرکت علاوه بر اندوخته اجباری یا احتیاطی که سقف آن یک دهم کل سرمایه شرکت مقرر شده ، بدون نیاز به قید در اساسنامه و تنها با تصویب مجمع بتواند علاوه بر سقف الزامی ، یک بیستم عایدات خود را تحت عنوان اندوخته اختیاری منظور نماید . این معنا رابه روشنی از بخش اخیر ماده 57 (ماده 78 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347) مرقوم می توان دریافت .


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

مهم ترین تسهیلات و مزایای قانونی ثبت شرکت در مناطق آزاد

• مناطق آزاد تجاری:
منطقه آزاد تجاری، طبق تعریف به عنوان محرکه ای در جهت تشویق صادرات صنعتی تلقی می گردد، برداشت جدیدتر از مناطق مذکور غالبا تحت عنوان مناطق پردازش صادرات مورد توجه قرار می گیرد. بانک جهانی در این باره معتقد است: منطقه آزاد تجاری، قلمروی معینی است که غالبا در داخل یا در مجاورت یک بندر واقع گردیده است و در آن تجارت آزاد با سایر نقاط جهان انجام می شود. کالاها را می توان بدون پرداخت حقوق و عواض گمرکی از این مناطق، خارج و یا به آن مناطق وارد کرد، اما کالاهایی که از منطقه آزاد تجاری به بخش های داخلی کشور میزبان وارد می شوند، حقوق و عوارض گمرکی را می پردازند. ذخیره سازی قبلی آن ها در انبارهای منطقه تجاری آزاد، تحویل سریع سفارشات را امکان پذیر می سازد و هم زمان در بهره مربوط به حقوق و عوارض گمرکی صرفه جویی می گردد. مناطق آزاد پردازش صادرات علاوه بر تسهیلات فوق، ابنیه و خدمات مورد نیاز جهت تولید را با هدف صدور آن ها و یا فروش در بازار های داخلی، با در نظر گرفتن پرداخت حقوق و عوارض گمرکی معمول، فراهم می سازند بدین ترتیب منطقه آزاد پردازش صادرات، ناحیه ای است که از نظر فیزیکی و یا اداری در خارج از مرزهای گمرکی کشور قرار گرفته و فرض بر آن است که تولیدات آن به منظور صادرات مورد توجه می باشند، علاوه بر این ها در این مناطق برخی مشوق های دیگر به منظور جلب نظر سرمایه گذاران خارجی و زمینه سازی جهت ورود سرمایه های آنان به کار گرفته می شود.

• تاریخچه مناطق آزاد کشور:
در اسفند ماه 1349، قانونی تحت عنوان «قانون معافیت از حقوق و عوارض گمرکی کالاهایی که به منظور استفاده، مصرف و فروش وارد بعضی از جزایر خلیج فارس می شوند» به تصویب رسید که به موجب آن به دولت اجازه داده شد در هر یک از جزایر خلیج فارس که مقتضی بداند، کلیه کالاهایی را که به منظور مصرف، استفاده و فروش در فروشگاه ها وارد جزیره مذکور می شوند، از پرداخت حقوق و عوارض گمرکی، سود بازرگانی، حق انحصار، عوارض مختلف و حق ثبت سفارش معاف نماید.
در سال 1359 به موجب مصوبه شورای انقلاب کلیه امتیازات مزبور، در مورد کالاهای وارده به جزیره کیش برقرار گردید. بدین ترتیب جزیره کیش از بخشی از امتیازات یک منطقه آزاد برخوردار گردید.
در بهمن ماه 1368 هنگام تهیه و تصویب قانون برنامه اول توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران، به موجب تبصره 19، به دولت اجازه داده شد که حداکثر در سه نقطه از نقاط مرزی کشور، مناطق آزاد تجاری-صنعتی تاسیس نماید.
در تاریخ هفتم بهمن ماه 1369 هیات وزیران، جزیره قشم، و در هجدهم اردیبهشت ماه 1370 محدوده ای از خلیج چابهار را به عنوان منطقه آزاد تجاری اعلام کرد.
مناطق آزاد تجاری از کلید های اصلی رونق صادرات و واردات هستند. امروزه کشورها برای تامین سرمایه لازم جهت ایجاد زیر ساخت های اساسی رشد و توسعه اقتصادی، کسب فناوری های نوین، ایجاد اشتغال و مواردی از این قبیل، ناگزیر از برنامه ریزی برای جلب و جذب سرمایه های داخلی و خارجی هستند. ایجاد مناطق آزاد و ویژه اقتصادی یکی از مهم ترین راهکارهای کشورهای مختلف دنیا در چند دهه اخیر برای نیل به این مهم بوده است.

• اهداف تشکیل مناطق آزاد در کشور:
به طور کلی اهداف و فلسفه شکل گیری مناطق ویژه در جهان را به صورت زیر بیان می کنند:
_ جذب سرمایه های خارجی
_ محرومیت زدایی از مناطقی که امکان رشد و توسعه بالقوه را دارند.
_ دستیابی به فناوری پیشرفته
_ ایجاد فرصت های شغلی جدید
_ جذب نقدینگی سرگردان داخلی و کمک به مهار تورم
_ کسب درآمد ارزی و افزایش صادرات

• مهم ترین تسهیلات و مزایای قانونی مناطق آزاد ایران به شرح ذیل می باشد :

    معافیت مالیاتی 15 ساله برای دریافت کنندگان مجوز فعالیت اقتصادی
    کارایی سرعت و خدمات کامل بانک های دولتی/خصوصی و شرکت های بیمه
    صد در صد مالکیت خارجی
    ثبت ساده و آسان شرکت ها، موسسات صنعتی، فرهنگی و مالکیت معنوی
    مقررات آسان برای ورود قانونی کلیه کالاها طبق جدول عوارض گمرکی
    معافیت از حقوق گمرکی برای واردات مواد اولیه و ماشین آلات صنعتی واحدهای تولیدی
    امکان ورود و خروج کالا از منطقه به خارج کشور بدون تشریفات اداری
    آزادی کامل ورود و خروج سرمایه
    تضمین و حمایت قانونی از سرمایه گذاران خارجی
    نرخ های مناسب برای مصرف انرژی
    فعالیت بورس نفت و محصولات پتروشیمی و بورس بین المللی اوراق بهادار
    صدور محصولات خارج از کشور بدون پرداخت عوارض گمرکی و بندرگاهی
    شرایط و مقررات ساده کار و دسترسی نیروی ماهر
    عدم محدودیت در انتقال ارز به دیگر مناطق آزاد ایران یا سایر کشورها
    تشریفات ساده برای صادرات مجدد و ترانزیت کالا
    امکان ورود اتباع خارجی بدون اخذ روادید

• برخی از اصول کلی مقررات صادرات و واردات در منطقه آزاد عبارت است از:
- ورود هر نوع کالا به منطقه به استثنای کالایی که به موجب شرع یا قوانین کشور (که در آنها نام مناطق آزاد تصریح شده باشد ممنوع است) مجاز است.
- مبادلات بازرگانی با سایر نقاط کشور اعم از مسافری و تجاری تابع مقررات عمومی صادرات و واردات کشور می باشد.
- کالاهایی که برای به کار گیری و مصرف در منطقه از داخل کشور وارد می شوند، صادرات آن ها تابع مقررات عمومی صادرات و واردات خواهد بود.
- مبادلات بازرگانی مناطق با خارج از کشور و سایر مناطق آزاد پس از ثبت گمرکی از مشمول صادرات و واردات مستثنی هستند.


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

شیوه و تشریفات تصفیه شرکت


از آنجا که به بعضی مقررات و احکام تصفیه ، تحت عنوان اشکال انحلال و آثار آن اشاره شد، در بخش اصلی تشریفات تصفیه را در چهار چوب بررسی کارکرد ارکان شرکت در حال تصفیه بررسی نماییم ، تا ضمن مطالعه روند عملیات تصفیه ، مقایسه با کارکرد و وظایف ارگانهای شرکت در حال فعالیت صورت پذیرد .


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

ثبت شرکت درب و پنجره upvc

• سابقه درب و پنجره های upvc در ایران :
در ایران برای اولین بار حدود بیست سال پس از اختراع پنجره های یو پی وی سی و در اواخر دهه 50 واحد تولید پروفیل و ساخت درب و پنجره پی وی سی احداث گردید. با اینکه در سال های بعد واحد های تولیدی دیگری در این زمینه احداث شد، لکن به دلایل مختلف واحد های موجود از تکنولوژی پیشرفته کنونی برخوردار نبوده و حجم عمده پروفیل مصرفی واحدهای مونتاژ از منابع خارجی تامین می گردید. با عنایت به بکارگیری مصالح مناسب و با تاثیر مثبت پنجره های پی وی سی و شیشه دو جداره در بهینه سازی انرژی، هم اینک ایجاد واحدهای تولید پروفیل upvc و ساخت درب و پنجره upvc و شیشه های دو جداره بیش از پیش مورد توجه قرار گرفته است.
درب و پنجره های upvc طی سالیان اخیر یکی از رایج ترین و پرآوازه ترین انواع پنجره بوده اند. آشکار است که این میزان از محبوبیت و تقاضای بازار به دلیل مزایای متعددی است که این پنجره ها دارند.

• تعریف پنجره دوجداره upvc :
پنجره دو جداره از کنار هم قرار گرفتن و چسبیدن دو یا چند شیشه هم سایز ساخته می شود. تشکیل شیشه های کنار هم قرار گرفته همراه با یک قاب آلومینیومی و مواد رطوبت گیر، یک واحد غیر قابل نفوذ را می سازد. بین دو قاب شیشه برای به وجود آوردن محفظه ای همگن از هوای خشک با گاز آرگون پر می شود. بنابراین میزان انتقال حرارتی و نفوذ سرو صدا به داخل ساختمان به میزان قابل توجهی کاهش می یابد. تزریق گاز، شیشه دو جداره را به یک عایق ایده آل حرارتی و صوتی تبدیل می نماید.

• برخی از مزایای درب و پنجره های upvc عبارت است از:
_ مقاوم در برابر پوسیدگی و زنگ زدگی
_ غیر قابل اشتعال
_ دوام و استحکام بالا
_ عایق بندی در برابر سرما و گرما
_ امکان ساخت و اجرای همه اشکال هندسی بدون محدودیت
_ متناسب با شرایط مختلف آب و هوایی
_ ثبات رنگ و عدم نیاز به رنگ کاری
_ عایق بندی در برابر آلودگی های صوتی و گرد و غبار
_ تنوع بسیار بالا در باز شوها
_ و ...

• ثبت شرکت درب و پنجره upvc :
شرکت های تولید درب و پنجره دو جداره را می توان در قالب شرکت سهامی خاص و یا شرکت با مسئولیت محدود ثبت کرد که در ادامه به شرایط و مدارک لازم برای ثبت این شرکت ها می پردازیم.

• شرایط ثبت شرکت تولید درب و پنجره upvc سهامی خاص :
- حداقل وجود 3 نفر عضو اصلی شرکت که به سن قانونی رسیده باشند.
- عدم سوء پیشینه کیفری برای اعضاء و هیئت مدیره
- یک میلیون ریال حداقل سرمایه شرکت

• مدارک لازم :
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35درصد سرمایه شرکت به صورت نقدی.
- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی سهامداران و بازرسان.
- ارائه مجوز در صورت نیاز .
- ارائه و تکمیل دو برگ اظهارنامه شرکت که به امضای سهامداران رسیده باشد.
- ارائه و امضای دو جلد اساسنامه شرکت توسط کلیه سهامداران.
- کپی کارت ملی کلیه اعضاء.

• شرایط ثبت شرکت درب و پنجره upvc با مسئولیت محدود:
- حداقل باید دو نفر عضو یا سهامدار، شرکت باشند.
- مبلغ 1,000,000 ریال سرمایه اولیه شرکت.
- پرداخت کل سرمایه به صورت نقدی و دریافت اقراریه توسط مدیرعامل شرکت.

• مدارک مورد نیاز :
- اقرارنامه امضاء شده
- تصویر مدارک شناسایی (کارت ملی وشناسنامه) کلیه اعضاء
- اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در2 برگ و تکمیل آن و امضاء ذیل تقاضانامه توسط سهامداران
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از مراکز پلیس +10
- شرکتنامه 2 برگ و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
- اساسنامه 2جلد و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

نظارت بر تصفیه

نظارت بر تصفیه ، در حقیقت همان کارکرد نهاد بازرسی و کنترل کننده شرکت در دوره فعالیت است . وجود نهاد کنترل کننده برای دوره فعالیت شرکت و تعیین بازرس قانونی براین آن دوره چنان الزامی است که بدون وجود گزارش بازرس قانونی تصمیمات مجمع عمومی سالیانه نسبت به صورتهای مالی شرکت بی اثر به شمار می رود.
در پاسخ به این پرسش که آیا برای دوره تصفیه نیز وجود بازرس یاناظر ضروری است ، باید گفت که با بررسی تنها دو مقرره قانونی حاکم بر نظارت بر تصفیه ، به نظر می رسد انتخاب بازرس قانونی برای این مرحله اختیاری باشد . ماده 218 مقرر می دارد:
"در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر بایده به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند."
اگرچه ماده بالا به گونه ای متضمن گرایش به الزامی نبودن پیش بینی ناظر برای دوره تصفیه است ، با این حال از مقرره مزبور به روشنی چنین برداشتی بر نمی آید . هدف این مقرره بیشتر تعیین تکلیف نظارت بر عملکرد مدیران تصفیه است . معذلک، مقرره بعدی اگرچه در مقام تعیین مرجع دعوت کننده از مجامع عمومی است به روشنی بیشتری اختیاری بودن بازرس یا ناظر رابرای دوره تصفیه به تصویر می کشد :
"در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است . هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد."
عبارت "در صورتی که ناظر نیز ... پیش بینی یا معین نشده باشد " به خوبی اجباری بودن پیش بینی بازرس یا ناظر برای این مرحله را نشان میدهد.
آیا در پیش گرفتن دیدگاه دوگانه برای دوره فعالیت و تصفیه ،پذیرفتنی است ؟به دیگر سخن ، آیا دوره تصفیه از حساسیت و اهمیت کمتری نسبت به زمان فعالیت شرکت برخوردار است ؟درپاسخ باید گفت که به دلیل ارتباط عملیات تصفیه با حقوق بستانکاران و نیز خرده سهامداران و عدم امکان یا سختی جبران زیانهای  احتمالی وارده بر ایشان به ویژه پس از اعلام پایان کار تصفیه ، نظارت بر عملکرد شرکت و ارکان آن در این دوره به مراتب نیازمند توجه بیشتر از زمان فعالیت است .
جاداشت قانون گذار ضمن الزامی نمودن وجود بازرس قانونی برای دوره تصفیه ، شرایط انتخاب و مسئولیتهای وی را نیز مقرر می نمود و مقررات بازرس قانونی دوره حیات شرکت را بر ناظر دوره تصفیه نیز گسترش می داد .
با ملاحظه ضرورت گفته شده ، به موجب ماده 721 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1384 مرجعی که مدیران تصفیه را انتخاب می نماید ، مکلف به انتخاب هم زمان بازرس قانونی برای دوره تصفیه نیز گردیده است .


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

تکالیف و مسئولیت مالی عضو شرکت تعاونی

ماده 8 قانون بخش تعاونی می گوید : عضو در شرکت های تعاونی شخصی است حقیقی یا حقوقی غیر دولتی که واجد شرایط مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن باشد.
لذا، عضویت در شرکت تعاونی حقوق، تکالیف و مسئولیت هایی برای عضو ایجاد می کند که در این مقاله تکالیف و مسئولیت های مالی عضو شرکت تعاونی  را بررسی می کنیم .

    تکالیف عضو شرکت تعاونی

یکی از شرایط عضویت، همان طور که در مقالات پیشین گفته شد، این است که داوطلب عضویت رعایت مقررات اساسنامه تعاونی را متعهد شود. در همین زمینه ماده 11 قانون بخش تعاونی مقرر می دارد : " کلیه اعضاء مکلف اند به وظایف و مسئولیت هایی که در حدود قوانین و مقررات تعهد کرده اند، عمل کنند ".
بدین ترتیب قانون مراعات مقررات تعاونی را برای عضو واجب قرار داده است؛ ولی قابل ذکر است از آنجا که عضویت در شرکت تعاونی، مانند عضویت در هر سازمانی، مستلزم رعایت مقررات مربوط به آن است، می توان گفت که رعایت مقررات مربوط به شرکت تعاونی برای عضو آن، واجب تبعی و در عداد مقدمات عقلیه است و عضو بدون بیان این ماده قانونی نیز مکلف به رعایت آن است و چنان که معلوم است، معاف بودن عضو شرکت تعاونی از مراعات مقررات تعاونی، به این علت که در بدو ورود به عضویت رعایت کردن آن ها را تعهد نکرده است، امری است که از لحاظ منطقی نمی توان آن را قبول کرد.
هر گاه بخواهیم مکلف بودن عضو در قبال شرکت تعاونی را به دقت بیان کنیم ، باید بگوییم که حفظ رابطه با شرکت تعاونی و حضور در جلسات مجامع عمومی و مشارکت در شور و تبادل نظر درباره امور مطروحه در آن و نیز مشارکت در تصمیم گیری ها با ابزار رای، از جمله در انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرسان، از تکالیف عضو به شمار می رود. حتی می توان گفت که هرگاه به وجود عضوی در هیئت مدیره یا بازرسی شرکت تعاونی نیاز باشد و وی را واجد شرایط عضویت و تصدی سمت در آن باشد، بر او واجب است که داوطلبی خود را برای این امر اعلام کند، چنین وجوبی را می توان به واجب کفایی تشبیه کرد.
در مورد حضور و ابراز رای در مجامع عمومی، قانون می پذیرد که عضو، نماینده تام الاختیاری از طرف خود برای این کار تعیین کند، بدین ترتیب به عضوی که به علتی نمی تواند به این امور بالمباشره اقدام کند، امکان می دهد به توسط نماینده تکلیف خود را ادا کند.

    مسئولیت مالی عضو

منظور از مسئولیت مالی عضو، مسئولیت وی در برابر طلبکاران شرکت تعاونی است. از آنجا که شرکت تعاونی شخصیت دارد و دارایی آن جدا و مستقل از دارایی اعضای آن است، دارایی خود وی جوابگوی طلب طلبکاران است و مادام که شرکت تعاونی باقی است، طلبکاران شرکت برای وصول مطالبات خود حق مراجعه به اعضای شرکت را ندارند. ولی هر گاه شرکت منحل شود و دارایی او برای پرداخت همه بدهی های وی کافی نباشد، آیا عضو در پرداخت باقیمانده آن مسئولیت دارد و طلبکاران شرکت برای وصول باقیمانده طلب خود می توانند به اعضا مراجعه کنند ؟ پاسخ همان است که ماده 23 قانون بخش تعاونی مقرر می دارد : " مسئولیت مالی اعضا در شرکت تعاونی، محدود به میزان سهم آنان می باشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد ". پس هر گاه عضو کلیه بهای سهم یا سهام خود را به شرکت تعاونی تادیه کرده باشد، هیچ گونه مسئولیتی نسبت به باقیمانده بدهی شرکت که پس از انحلال و تقسیم دارایی آن بین طلبکاران شرکت، پرداخت نشده می ماند ندارد ؛ و اگر قسمتی از بهای سهم یا سهام خود را تادیه نکرده باشد، فقط برابر همان مبلغ تادیه نشده مسئول پرداخت باقیمانده بدهی شرکت خواهد بود؛ زیرا مبلغ تادیه نشده جزو دارایی شرکت است و اگر به خود شرکت تادیه نشده باشد، باید به طلبکار شرکت بابت باقیمانده طلبی که از شرکت دارد پرداخت شود. همان طور که ماده 23 قانون مقرر می دارد ، می توان در قراردادی که بین شرکت تعاونی و اعضای آن منعقد می شود ترتیب دیگری شرط کرد و اعضا را در برابر بدهی های شرکت مسئول قرار داد. 


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

پایان کار تصفیه

بعد از پایان کار تصفیه و پرداخت دیون و انجام تعهدات شرکت ، باقی مانده دارایی ابتدا به باز پرداخت مبلغ اسمی به سهامداران اختصاص می یابد و اگر مالی باقی ماند به نسبت سرمایه آنان میان سهامداران تقسیم می شود.  همان طور که در قبل هم گفته شد ، تقسیم دارایی شرکت میان سهامداران در مدت تصفیه و یا بعد از پایان آن منوط به آگهی شروع تصفیه و دعوت از بستانکاران به صورت سه مرحله و هر مرحله به فاصله یک ماه درروزنامه رسمی و کثیر الانتشار شرکت است و حداقل 6 ماه باید از تاریخ انتشار اولین آگهی بگذرد .
با ختم تصفیه مدیران تصفیه بایدظرف یک ماه مراتب را جهت ثبت و آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کنند . پس از آن نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها حذف می گردد.
در صورتی که پس از پایان تصفیه وجهی باقی ماده باشد .مدیران تصفیه باید آن مبلغ را د ر حساب مخصوصی در یکی از بانکها سپرده و نام بستانکاران و سهامدارانی که حقوق خود را دریافت ننموده نیز به آن بانک تسلیم نمایند و مراتب امر را در آگهی مذکور در بالا جهت اطلاع افراد ذی نفع  اعلام کنند .چنانچه ظرف ده سال تمام یا بخشی از وجوه دریافت نشود به عنوان مال بلا صاحب به وسیله بانک و اطلاع دادستان به خزانه دولت واریز می گردد.
همچنین به موجب ماده 229 همچنین مدیران تصفیه باید کلیه اسناد و دفاتر شرکت را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم تا به مدت ده سال نزد آن مرجع جهت مراجعه اشخاص ذی نفع نگهداری شود .


نوشته شده در : یکشنبه 14 مرداد 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

ثبت افزایش سرمایه ی شرکت سهامی خاص (از طریق صدور سهام جدید)

نحوه ی پرداخت وجه سهام به هنگام افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید(در شرکت سهامی)

مبلغ اسمی سهام جدید توسط خریداران ممکن است به یکی از طرق زیر پرداخت  شود.
1-پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید بصورت نقدی
در این صورت صاحبان سهام با مراجعه به بانک و تنظیم ورقه  خرید سهم،مبلغ اسمی سهام جدید را نقداَ در وجه شرکت کارسازی می نمایند.برای افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید تمامی مبلغ اسمی سهام در شرکت های سهامی عام بر عکس سهامی خاص بایستی بطور نقدی پرداخت شود.در حالیکه در شرکت های سهامی خاص به موجب بند 4 از ماده 183 ل.ا.ق.ت مقنن فقط قسمتی از افزایش سرمایه را بصورت غیر نقدی تجویر نموده است.به دیگر سخن افزایش سرمایه تماماَ بصورت غیر نقدی ممنوع می باشد.اما به هنگام تاسیس و تشکیل شرکت های سهامی خاص به موجب ماده 20 ل.ا.ق.ت متضمن غیر نقدی بودن تمام سرمایه شرکت های مزبور،تجویز شده است،مشروط بر آنکه کلیه ی آورده های غیر نقدی تحویل شده و صورت تفکیک آن ها در اظهارنامه منعکس شود.

(متذکر می گردد وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود.تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه ی شرکت)
2-افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید(در شرکت سهامی)
در جهت افزایش سرمایه مجمع عمومی فوق العاده می تواند در صورت تمایل و رضایت طلبکاران مطالبات حال شده ایشان را به سهام جدید تبدیل و و جه مبلغ اسمی سهام جدید را از طریق مطالبات نقدی بستانکاران از شرکت،تادیه و تهاتر نماید.ملاحظه می شود انجام این تهاتر مشروط به رضایت طلبکاران است و مشمول تهاتر قهری موضوع ماده 295 قانون مدنی نمی باشد.
مطابق ماده 185 ل.ا.ق.ت سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد(در شرکت سهامی عام).در ورقه ی خرید سهم باید نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 6 و 7 ماده 179 ل.ا.ق.ت قید شود.پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رساندن افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند،همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.
البته گاهی اتفاق می افتد که سهامداران شرکت جهت پیشبرد اهداف شرکت قبلاَ مبالغی را به عنوان قرض و از این قبیل به شرکت داده اند که جزء سرمایه شرکت نبوده و بدین صورت طلبکار شرکت شده اند که موعد پرداخت آن ها فرا رسیده است یا اصطلاحاَ مطالبات سهامداران حال شده است که با تمایل و رضایت طلبکاران و تصویب مجمع عمومی فوق العاده اینگونه مطالبات به سهام جدید تبدیل و به شرح فوق وجه اسمی جدید تادیه و تهاتر می گردد که در صورت حضور کلیه صاحبان سهام تشریفات نشر آگهی لازم نبوده و سهام جدید به نسبت طلب هر سهامدار به وی تعلق می گیرد و فقط ارائه اسناد و مدارک حاکی از تصفیه اینگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند به انضمام صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده آنان و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مربوط و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر خریداری شدن کلیه سهام جدید توسط سهامدارانی که مطالبات آن ها حال شده است به مرجع ثبت شرکت ها کافیست.
3-افزایش سرمایه از طریق واریز انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت(در شرکت سهامی)
گفته شد که مجمع عمومی عادی سالیانه پس از تصویب حساب های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد،بایستی ظرف مدت هشت ماه پس از تصمیم مجمع مزبور سود قابل تقسیم را در وجه صاحبان سهام پرداخت نمایند.قانونگذار در ماده  90 ل.ا.ق.ت شرکت های سهامی می توانند سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام خود را تبدیل به سرمایه نمایند.برای افزایش سرمایه از این طریق که با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام می گیرد،دیگر ضرورتی ندارد که سهامداران جدید بابت انتشار و صدور سهام جدید مبلغی در وجه شرکت پرداخت نمایند،بلکه مبالغ اسمی سهام خریداری شده جدید از طریق سود سهام تقسیم نشده و اندوخته های آن به نسبت سهام هر یک از سهامداران احتساب و پرداخت شده محسوب می شود.در افزایش سرمایه بدین شکل،چون سهامداران هیچگونه مبلغ جدیدی از بابت افزایش سرمایه پرداخت نمی نمایند،لذا پذیره نویسی سهام جدید  توزیع اوراق سهام،طرح اعلامیه پذیره نویسی و آگهی آن ضرورتی ندارد.
از آن جا که هیات مدیره در اجرای ماده 140 ل.ت.ق.ت موظف است 5 درصد از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی کسر نماید،لذا برابر تبصره 2 از ماده 158 ل.ا.ق.ت انتقال اندوخته قانونی به سرمایه شرکت ممنوع بوده و مجمع عمومی فوق العاده در جهت افزایش سرمایه می تواند اندوخته های اختیاری تقسیم نشده را بکار گیرد.
4-افزایش سرمایه از طریق انتشار اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام شرکت(در شرکت سهامی عام)
الف-اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت:شرکت های سهامی می توانند همزمان با انتشار اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام،سرمایه شرکت را افزایش دهند(بند 11 از ماده 58 ل.ا.ق.ت)مقنن به شرکت های سهامی عام اجازه داده است که جهت افزایش سرمایه نوعی اوراق قرضه قابل تعویض یا تبدیل به سهام شرکت صادر نمایند.در صورتیکه شرکت همزمان با افزایش سرمایه مبادرت به انتشار اوراق قرضه قابل تعویض به سهام نماید،در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش بازرسان موضوع افزایش سرمایه را حداقل برابر با مبلغ قرضه تصویب می نماید.لیکن قبل از انتشار اوراق قرضه بایستی موضوع افزایش سرمایه بوسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شود و قراردادی که در موضوع اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است،نیز به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.بنابراین وقتی یک بانک یا موسسه مالی نسبت به مبلغ و میزان افزایش سرمایه پذیره نویسی کرد،در واقع آن را تضمین نموده است،پس از این پذیره نویسی،که قرارداد راجع به آن و شرایط مقرر بین پذیره نویس(بانک یا موسسه مالی)با شرکت منعقد و مورد تصویب مجمع عمومی فوق العاده قرار گرفت،آنگاه اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت منتشر خواهد شد.اوراق قرضه ای که در مقام افزایش سرمایه انتشار می یابد و علاقه مندان به خرید آن اقدام می کنند به دارندگان خود حق می دهد تحت شرایط و ترتیبی که در ورقه قید شده است،اوراق خود را با سهام تعویض نمایند.به این جهت شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه به سهم در متن ورقه قرضه قید تا طرفین مطابق آن عمل نمایند.سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض نسبت به دیگران از حق رجحان برخوردار نیستند.
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود،با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه،وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد.اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد.مگر وقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احراز گردد(ماده 67 ل.ا.ق.ت) و حتی اشخاص ثالث و طلبکاران نیز نمی توانند این اوراق قرضه را از طریق دادگاه تامین و توقیف نمایند(ماده 68 ل.ا.ق.ت) تعویض اوراق فرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.(ماده 64 ل.ا.ق.ت) چون طلبکار ممکن است ترجیح دهد که به همان وضع طلبکاری خویش باقی بماند و نخواهد خود را درگیر امور شرکت و زیان های احتمالی آن کند،موعد یا مواعد معینه جهت تعویض اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت را مجمع عمومی فوق العاده تعیین می نماید.این موعد یا سررسید باید برابر با موعد و سررسید بازپرداخت وام و اصل بهره باشد که بر روی ورقه قرضه قید می گردد.دارنده اوراق قرضه قابل تعویض به سهام اختیار دارد در موعد و سررسید بازپرداخت به شرکت مراجعه و اصل وام و بهره خود را دریافت دارد و نیز می تواند اوراق قرضه را با سهام تعویض نماید.
ب-اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت:شرکت می تواند همزمان با افزایش سرمایه مبادرت به انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت نماید.در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نموده و اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد و شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان اینگونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند،تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیات مدیره خواهد داد.هیات مدیره در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده،اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است،سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها،سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ پرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند،سهم خواهد داد.همچنین مفاد ماده 62 ل.ا.ق.ت مبنی بر اینکه افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی و همچنین قید شرایط و ترتیب تبدیل ورقه قرضه با سهم در ورقه قرضه قابل تبدیل به سهم نیز رعایت شود(ماده 64 ل.ا.ق.ت)مقنن بین اوراق قرضه قابل تعویض به سهام و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام تفاوت قائل شده است.در مورد اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت موظف است که مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه سرمایه شرکت را حداقل برابر با مبلغ قرضه افزایش دهد.حال آنکه در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام هیات مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی در پایان مهلت مقرر(طبق مدلول ماده 70 ل.ا.ق.ت) معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام عرضه شده سرمایه شرکت را افزایش خواهد داد.
در مورد اوراق قرضه قابل تعویض به سهام مقنن طبق ماده 66 ل.ا.ق.ت از تاریخ تصمیم مجمع تا انقضاء موعد اوراق قرضه،صدورسهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و دادن سهم یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران را ممنوع کرده است.ولی مفاد ماده 66 ل.ا.ق.ت را در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام الزام آور می داند.چه در ماده 71 ل.ا.ق.ت فقط رعایت مواد 62 و 64 ل.ا.ق.ت در مورد اینگونه اوراق قرضه لازم الرعایه است.همچنین طبق ماده 68 ل.ا.ق.ت سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود.حال آنکه سهامی که جهت تبدیل با اوراق قرضه صادر می شود،قابل تامین و توقیف است،چون منع قانونی وجود ندارد.علاوه بر آن طبق ماده 67 ل.ا.ق.ت سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود با نام بوده و تا انقضاء موعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان قرضه می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد و نقل و انتقال آن وقتی ممکن است که تعویض اوراق قرضه با سهم احراز شده باشد،این الزامات در مورد اوراق قرضه تبدیل به سهام وجود ندارد.
مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه ی شرکت سهامی خاص(از طریق صدور سهام جدید)
برای ثبت افزایش سرمایه ی شرکت سهامی خاص (از طریق صدور سهام جدید)فقط تسلیم اظهارنامه به امضای کلیه ی اعضاء هیئت مدیره به انضمام مدارک مشروحه ی زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی است:
1-صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه ی آن را به هیات مدیره داده و در صورت اخیر صورتجلسه ی هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2-یک نسخه از روزنامه که آگهی مربوط به افزایش سرمایه (آگهی موضوع ماده ی 169 ل.ا.ق.ت) در آن انتشار یافته است.
3-اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه ی سهام جدید در صورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد،شرح امتیازات و موجبات آن باید در اظهارنامه قید شود.
4-در صورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقدی باشد،سرمایه ی غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم و با صورتجلسه ی مجمع عمومی فوق العاده که با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل و اتخاذ تصمیم شده است،تحویل می گردد.در این خصوص رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 ل.ا.ق.ت الزامی است(ماده یی 183 ل.ا.ق.ت) در صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد برای خود مزایای خاصی مطالبه کرده باشند از حق رای هنگام رسیدگی مجمع عمومی فوق العاده محروم خواهند بود  و نیز از حیث حد نصاب جزء سرمایه ی شرکت محسوب نخواهند شد.مجمع مزبور نمی تواند آورده غیر نقدی را بیش از آنچه که کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی کرده است،قبول نماید.


نوشته شده در : یکشنبه 17 تیر 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .

قراردادهای تجارتی چه نقشی در امور شرکت دارند؟


قراردادهای تجارتی عبارتند از رونق و گسترش تجارت و مراحل مختلفی که پیش می‌آید و این گسترش باعث ایجاد راه‌هایی برای بازرگانان می‌شود که در اثر کثرت دفعات عمل، جاری و معمول گردیده و تجار ناچار به تبعیت از آن شده‌اند. در بیشتر کشورها نسبت به قراردادهای تجارتی جنبه‌ی قانونی داده شده و در قوانین مختلف درباره‌ی امور تجاری، آن‌ها را لازم به اجرا دانسته‌اند.

    در قوانین تجاری ایران جز در موارد کمی، قراردادهای تجارتی مورد توجه واقع نشده، پس نسبت به قراردادهایی که در قانون مدنی عنوانی ندارد باید تابع اصل کلی قانون مدنی باشد و اگر قانون مدنی ساکت بود عرف و عادت تجاری در آن جاری خواهد بود.

قصد طرفین در موقع معامله نیز باید در نظر گرفته شود. به عنوان مثال: در مورد خرید و فروش تجاری بیشتر طول مدت برای تهیه و مسافت مورد بحث واقع می‌شود. تاجری از تهران به آمریکا سفارش جنس می‌دهد و پس از مدت چهارماه به نام‌برده تسلیم می‌شود. باید دید عقد بیع (خرید و فروش) از چه زمان منعقد شده و اگر در این مدت مبیع از بین رود، بر عهده‌ی خریدار یا فروشنده است و یا اینکه تاجر تهرانی که جنسی را به تاجر تبریزی می‌فروشد و بعد از این که به مسئول حمل و نقل تحویل داد و جنس از بین رفت آیا مال تلف شده در دست فروشنده بوده یا مشتری. در حقیقت تحویل به متصدی حمل و نقل یا پست که وسیله‌ی مطمئنی است، فروشنده را از آثار تلف شدن مال بر کنار می‌کند یا خیر و اگر قرارداد ساکت بود محل تحویل مبدا است یا مقصد و به عبارت دیگر دست فروشنده در موقع حمل دست امانی بوده یا خیر.

در این قبل موارد که فروش در مقصد را به کلمات اقتصادی (C & F) و فروش در مبدا را (FOB) می‌نامند. قوانین بسیاری در کشورهای متمدن وضع شده اما در ایران باید نظر طرفین را در موقع معامله شرط دانست والا عرف و عادت قراردادهای تجارتی رعایت خواهد شد.


نوشته شده در : یکشنبه 17 تیر 1397  توسط : zohre zohreh.    نظرات() .